储户们排队在金信银行取钱，特战总部也派人混迹其中，八爷拿到钱后指出银行给的是假钱，不明就里的储户们情绪再次激动起来，就差把金信银行给踏平了。
万志超对胭脂说鬼子针对她父亲是有原因的，以前中央银行、中国银行等四大银行都有印制钞票和印刷机和印版留在上海，后来陆续转移出大部，但还有一部小型印刷机和十元印版还没有转移出去，如果这两样东西落到鬼子手里他们就能大规模印制钞票。鬼子在多方打听印版的下落，蓝长明也是他们的怀疑对象之一，事实上，东西确实在他手上，东西是中央银行的曹经理以古玩的名义存在他处的。
经验不足而又自负娇气的胭脂，大晚上竟然因为怕痒而出门买药，完全低估了她的对手，她不知道的是，外面正有等待着她。整夜破译密码的曼娜烦闷不已，也真巧出门买烟，险些和胭脂来个面对面。多亏了周宇浩及时将胭脂挟持离开，才避免了这场危机。但周宇浩不愿因此身份，与胭脂叙叙旧情的缘故和胭脂到了酒吧，胭脂在酒里偷偷撒下了，又略施小计，以为自己将周宇浩迷晕后赶紧离开了酒吧。但其实周宇浩只是晕倒，为的是提醒胭脂赶紧撤离。但胭脂隐隐感觉到，周宇浩每次的出现更像是在偷偷、提醒自己，这茫茫夜上海中又能撤到哪里去呢?为了明天宋勉可以找到自己，胭脂决定就不挪窝了。但另一边，勤奋的曼娜距离译出密码仅剩一步之遥。
在出门时，周宇浩就意识到自己被人，抓起来讯问后得知是被渡边派来的。周宇浩等在冯曼娜的办公室，却被渡边怀疑是另有目的。周宇浩马上发飙，说自己从来没有被自己人怀疑过，愿意马上到青木科长面前对质。青木得知此事后很是尴尬，为了不影响冯曼娜的破译工作停止。周宇浩在一旁监督着曼娜的工作，发现她马上就能将密码破译出来很是紧张，赶紧到胭脂的窗下做最后的提醒。周宇浩再回到特战总部时，曼娜已经破译完成，并掌握了胭脂的地址，但当他们看到时，胭脂已经离开。
宋勉花钱雇一个小男孩为自己传递消息给胭脂。宋勉对胭脂的根据地选择很不满意，要求她赶紧将和密码本转移到安全区域，自己会派人在大世界剧院和她接头，提醒胭脂随时注意安全。胭脂按照约定去到大世界剧院，正在寻找接头人时，东张西望的胭脂被边的巡警发现，觉得她很有嫌疑就带到了巡房，皮箱里的也被发现。好色的巡警之一，趁同事去卫生间时想对胭脂动手动脚，却不小心被胭脂的手帕给迷晕，宋勉派来接应胭脂的人也冲进接应她，和赶来的曼娜等人发生了激烈的枪战。曼娜和伙伴逃进了剧院中，通过大变活人的魔术密道甩开了曼娜等人，还通过留假线索她们，成功坐上了宋勉救援的车。追捕胭脂等人时，受伤的周宇浩被留下来，周宇浩将藏到了天花顶上，而等曼娜等人再回到大剧院时，周宇浩就捂着受伤的肚子收到袭击。
万对于胭脂的鲁莽行为很是失望，救也因此损失了两名同志，密码和，直言胭脂是自以为是的愚蠢之人??
万语重心长的劝说胭脂，不要总以为那点小聪明和运气是自己的实力，这样下去只会让更多的人跟着，让胭脂暂时不要再参加任何行动，希望能搓搓胭脂的锐气。
而青木也对曼娜等人的任务失败失望不已，在这样大好的机会面前，竟然还是让胭脂白白逃脱。曼娜嘴这是胭脂走运，只差一点点就可以把她。青木科长就用胭脂的逃脱刺激曼娜，暗示她不如自己的杀父仇人胭脂。周宇浩站出来替曼娜说话，觉得曼娜成功破译密码功不可没，而自己才是没有守住应该接受处罚的人。青木将曼娜叫出门私聊，发给她少佐军衔以励曼娜在破译密码方面的出色表现。但青木和曼娜说自己怀疑周宇浩的伤是自己所谓。
宋勉受万的，将胭脂安排在了日租界中，让她在这里休息几天。周宇浩将藏在大剧院的偷拿了出来交给了李杰，李杰虽然很不满周宇浩冒着去救胭脂，但看在的面子上只好放了周宇浩一马。周宇浩将胭脂原来的租了下来藏，想起自己和胭脂一来的斗智斗勇，对胭脂渐渐产生了未名的情愫。
日本方面派来领导大岛，让青木在上海为军需武器等。还以收藏蝴蝶的兴趣为引子，提出要在金融之都上海进行货币战争，中国的金融秩序，以便把中国纳入到大东亚共荣的体系下。利用中国本地的资源和财富自给，以达到以战养战的效果。第一步就是用大量的假币以黑市和小银行的方式流入市场，中国本地。
青木为了利用蓝胭脂银行行长的父亲，就打算从冯曼娜下手，领着她去吃日本料理。曼娜看到活生生还在扭动的生章鱼连连干呕，青木却刺激她，如果能把这盘生章鱼吃下去，她复仇的方法，那便是——从蓝胭脂父母下手。
万来找到胭脂，让她明天和宋勉接头后继续宋勉的行踪，如果宋勉还有和别的人接头一定要将地点和身份掌握到，并且留给胭脂一把枪。胭脂不肯相信宋勉会，但为了以防万一还是偷偷跟了上去，看到宋勉将一个神秘的信封塞给了另一个接头人，而那个人随后进入了日本人的组织部。宋勉发现了胭脂，他是谁自己，胭脂是自己的意志，没有人。宋勉将胭脂偷偷领到郊外，说刚才的日本人是自己的内线，还让胭脂去帮自己到后备箱拿东西，之后就在背后拿枪对着胭脂，还好胭脂早有准备，提前举枪命中宋勉。宋勉倒在血泊中对胭脂说，谍战中不要相信任何人，包括自己??
宋勉问胭脂如果碰见曼娜会怎么做，胭脂心中纠结良久，最终还是高喊出不是她死就是我亡的决心。宋勉和手下几人一起护送胭脂把鸡蛋运出码头。半途中，一个伪军的头头看胭脂颇有姿色，就要上前调戏。同行的特工为了救下胭脂，一不小心掉出了，了身份。宋勉命令胭脂和一名特工马上从港口转移，而自己和助手留下拖延时间。伪军的人寻着地上泥巴脚印跟到了码头，多亏机灵的胭脂洗掉了鞋上了泥才没有被发现，但同伴因为鞋上有水而被带走，伪军的人也同时开始怀疑胭脂，胭脂一口咬定两人没有关系，同伴担心胭脂，就自己跳河结果给枪子打中，胭脂赶紧趁乱上了船，赶到了上海。
冯曼娜还在拼了命的想查获救的秘密，希望早日找到胭脂的下落。周宇浩心疼曼娜总是这么紧绷，总会有一天会出问题，就带着她去喝酒放松。曼娜说出自己的心里话，害怕周宇浩觉得自己太过复仇心切，会渐渐不喜欢自己。两人正聊着天，蝎子进来报告情况，说青浦那边传来消息，说了几个可疑人物，很有可能是救运送密码本的新特工。曼娜一听很是重视，马上派人抓紧各处的巡查，还让青浦负责审问此案的负责人来特战总部报道。曼娜细细询问了青浦朱队长嫌疑人的全过程，对他的机智行为很是满意，将他提升为队队长，接着两人就到码头参加审查。
救为了将剩余的半本密码送入上海与胭脂街头，就又派了一名男特工去到上海。曼娜看一个大男人拎着鸡蛋来探亲，觉得很是可疑，又发现这么多鸡蛋都是煮熟的，更是怀疑起来，马上就抓起来打算审问。渡边为了让他，电刑鞭刑等手法一个不落。冯曼娜实在是看不下去，有愧的她，晚上还总做噩梦，还梦到自己的手上沾满鲜血??
不安的曼娜总是噩梦缠身，还水管中流出鲜血。于是失眠的曼娜就开始研究那篮有问题的鸡蛋，发现了蛋白上出现的密码，马上将消息告诉了青木科长。青木让曼娜继续调查剩密码的下落。曼娜询问朱队长当天青浦事件中，有没有什么人也拿着鸡蛋。朱队长回答是一位漂亮的女人，曼娜马上拿出自己和胭脂的合照请他辨认，朱队长连连点头。
而什么也不知道的胭脂，拼命将一篮鸡蛋给吃完，把的密码誊抄了下来。整理好密码本后，下一个任务就是要去指定地点领取机，建立新的联络站。这就是胭脂完成的第一项任务。特战总部缴毁了的所有机，使得通讯陷入瘫痪。上级给周宇浩发下任务，让他务必从特战总部中偷出一部机。
曼娜拿着照片去的救特工，一遍着心理和生理的双重不适，一遍还要强装镇定的。周宇浩看到曼娜身体不适，就带着她去休息，劝她不要过于记恨胭脂，也不要把自己逼得太紧。曼娜扑入周宇浩的怀中哭泣，说自己昨晚被噩梦惊醒，但还是要赶紧把胭脂揪出来，才能报了父母的仇。的特工最终承受不住，说出了胭脂的旅馆下落。特战总部马上派人去抓，但胭脂正好因为上被泼了石灰，在理发店洗头，躲过了一劫。但听到外面动静的胭脂马上意识到自己了，本想马上逃跑，但没想到理发店的老板竟然是自己人，帮助胭脂藏了起来。周宇浩也来到旅馆，劝曼娜把重点放在获取密码上，而不是这么大招旗鼓的。
胭脂坐着黄包车过了原来的冯府，被告知这里已经变成了特战总部。胭脂自以为灯下黑，在特战总部眼皮子底下就可能不被发现，但特战总部新安装了全新的仪器，全城的电报信号都能检测到。胭脂的信号马上就被发现，但测向车并没有捕捉到胭脂的。虽然拿到了信号，但由于胭脂是以特战总部没有截获的那部分密码作为信号，曼娜也无法得知消息的内容。周宇浩觉得这次的密码是通过数字的排列组合完成的，曼娜作为数学天才，应该可以通过已有的东西推算出来。
经过一晚上的白忙活，渡边的测向车无论如何都搜索不到的。渡边向青木汇报，觉得最近周宇浩的行动积极的可疑，总是围着电报科和冯曼娜转。青木虽然怀疑周宇浩，但又觉得他的能力超于不能不用，觉得也许他只是为了在曼娜面前表现自己。胭脂和救通了信，将特工和变更住址的消息传递了出去。周宇浩通过对于测向车线的分析，发现只有特战总门前是死角，为了赶在日军之前找到胭脂，通知她转移，周宇浩门前的白立南搜寻??
日军大本营打算全面占领上海，为了维持战后局面，青木开始打算建立中国人组成的特高课进行管理，并且打算启用单纯的冯曼娜，幕后由周宇浩进行运作。青木还将冯子雄原来的部下张翔和嘉伦都启用了起来，打算派曼娜重新将冯子雄的谍报网重新恢复启用，首先就要从西区代号蝎子的棋子开始。曼娜请求此次任务中加上周宇浩，青木欣然同意。周宇浩不希望曼娜参加到沾满鲜血的谍报工作中，但也明白她没得选择，只好同意和她并肩作战。
嘉伦乔装进入赌场接近外号八爷的蝎子，曼娜随后上前，先用美色接近后又用武力，让蝎子乖乖的同意合作。渡边看着周宇浩一次又一次的立功，觉得此人是个可以信赖的人才。但多疑的青木始终对那张烧了个洞的邮票怀疑不已，加上真正见过影子的冯子雄已死，对周宇浩还很是疑心。
宋勉给们布置任务，要求赶在日本人之前，搞到法国密码专家史密斯新研究出的密码系统，但考虑到不能硬闯私宅和，这个问题有些难办。鬼机灵胭脂就打算利用史密斯生活放浪这一特点，在舞厅里顺利接近他，在一旁的宋勉害怕胭脂被人占便宜，在一旁紧张不已。胭脂顺利潜入史密斯家中，特意弄脏他的西装，趁他洗漱时房间，顺利拿到了密码本。
宋勉通知所有特工学院回家向父母道别，因为上海即将失守，救将随大部队内迁，而上海站情报队就要转入地下留守。因为行动很是，上峰替宋勉和林天沐举办婚礼，希望他能不要自己爱的女人，宋勉请来特训班的所有这幸福的瞬间。胭脂看着两人甜蜜的模样，心里很不是滋味。宋勉在婚礼上鼓舞大家，在国家危难存亡的关键时刻，各位都应该擦干眼泪，不惧危难的报效祖国。特工英雄们告别亲爱的父母，告别新婚的妻子，了对抗日军的道。
万掌握了周汉光和周宇浩的资料，吩咐让宋勉做好准备，说他俩作为冯子雄的手下影子，未来很可能会要有交集??
1937年11月12日，上海沦陷。曼娜自身来到了冯公馆前，想起原来和父母幸福美好的回忆，在看着家中现在破败的模样，抱着父母的旧相片哭泣。青木为了对抗抗日，新建立特战部队来他们，还派曼娜来做负责人。内心里不愿为日本人的曼娜不愿换上日本军服，重新为特战队设计了一套，但周宇浩泼她冷水，直言不论穿着什么衣服，做的事还不都一样。周于浩劝曼娜既然已经完成了父亲的遗愿，为什么不能停止为日军，回到原来的生活去。而曼娜一心只想着变强复仇，对于这些话一句也听不进去。
特战部队在冯公馆建立，第一个任务就是消灭反日组织，尤其是救的联络站和。曼娜组建了先父之前老部下，接连破获了多处秘密，全员都得到了青木的任命和升迁。周宇浩在冯宅四处观察记录，用绘图的方式记录了下来，正在画图时，被闯进来的曼娜抓了个正着。曼娜说自己现在唯一的支撑就是周宇浩，让他发誓用不离开自己。而周宇浩知道自己是的一员，就去找到了上线李杰报告特战部队的信息，也更加明白自己现在承担着越来越大的责任。
曼娜从查获的联络点中，搜出了救部分特工人员的资料，马上召集人马在码头等地方抓紧。救在上海的和联络站都纷纷被发现，连的密码都被破译了出来。宋勉没有想到冯曼娜会受到如此重用，为了尽快重建联络站恢复，必须把新的密码本传递出去。正当大家为了在严密怎么传递信息犯愁时，胭脂想起大学上课时，化学老师用醋酸在鸡蛋上写字，鸡蛋煮熟后，字就神奇般的出现在了蛋白里。宋勉担心胭脂的安全，不想派她去完成传递任务，但自负的胭脂知道自己能力过硬，也比较有实战经验，自愿要求参加??
曼娜忍着胳膊受伤的疼痛悄悄进入了医院，想要偷一些药品治疗，正好被当班林天沐发现，天沐念在旧日情分，又觉得曼娜可怜，就对来医院的宋勉说曼娜不在这里，而是偷偷为曼娜救治了伤口。天沐虽然没有学过外科手术，而且没有使用麻药，但为了保住曼娜的生命，只好硬着头皮上。
特勤处在上海各处了冯曼娜的海报，还说她是日本。医院的护工看到藏在医院的曼娜就认出了她，马上举报给了特勤处。而曼娜一狂奔，虽然避开了人群，但满城都是令，曼娜知道自己无处可逃，疯疯癫癫的跑到沦陷区，正要被日军当做可疑人枪击时，被过的周宇浩发现，将曼娜带回了青木身边。
特勤处的行动再次失败，万对胭脂极其失望，正是因为胭脂的一个心软放走曼娜，行动组的五位战士白白，冯子雄机密的泄露，更可能导致更多生命的逝去。胭脂留下了的泪水，这一次的教训让胭脂从内心到身体的明白了什么是民族，在万面前立下誓言，以后一定会努力工作。南京打算在上海开办特训班，招收一批以便在上海沦陷后进行潜伏工作，而胭脂也是第一批的重点。
胭脂和林天沐将冯子雄的骨灰安然下葬，而青木为了稳定曼娜的情绪，也为冯子雄树立了一座衣冠冢。青木在墓前拿胭脂刺激曼娜，让她加入日军特工，对抗胭脂为父母报仇。在胭脂接受特训的同时，曼娜也在接受极其人性的训练，青木不仅要求曼娜熟背胭脂的信息做伪装，甚至还让她狠心。曼娜埋怨自己太过懦弱，部不能完成复仇的任务，就拜托周宇浩帮自己特训，周宇浩将许多特工的技巧教给了曼娜，还让她在三分钟之内，闯入陌生人的家中，曼娜都做到了。
胭脂在宋勉的课上总是嬉皮笑脸，不认真，还画宋勉的人物嘲笑他，宋勉罚她在晚上之前把别人的笔记背一遍，否则就东西走人……
爱耍小聪明的胭脂想用迷晕宋勉，帮助自己逃过背书。毫无防患意识的宋勉果然中招，还被胭脂和看热闹的戏耍了半天。特训队为了增强队员的综合素质，让身无分文的他们想办法集齐分布在城内各处的十个签名，有的人想办法挣钱坐车，有的人偷自行车，而胭脂利用美色，让一个色眯眯的老头开车送自己，第一个完成任务赶到宋勉的约定地点。
青木看最近曼娜的训练很有成效，就打算派她去启用冯子雄的旧谍报网，找到外号小虾的张翔。张翔作为冯子雄的部下，在他死后不想再为日军，猜到这一点的曼娜挟持了张翔的母亲，逼张翔为日军。
宋勉派队员三人一组，进入一个沦陷区神不知鬼不觉的拿走目标手中的指定物品。和胭脂一组的两人都是毫无经验的菜鸟，胭脂带领着两人使用分段法和细致的观察，很快锁定了目标，还偷偷潜入目标的房间，自以为成功的拿走了指定物品。但其实这都是特勤处提前准备好的，胭脂还没拿着箱子出门时，一队士兵就冲进来检查，胭脂一看情形不对，就谎称箱子里面有，趁乱逃跑。前有追兵后有埋伏，三人跑进一片树林，胭脂就意识到有人，不一会就冲出来一堆人谁要抢劫，把三人绑起来身份，队友没有禁得住说出了身份，被门外等着的宋勉听到，任务失败。宋勉气急，拍定三人全都取消资格。
三人不肯服输，烈日下站军姿请求宋勉收回成命。宋勉觉得胭脂太过骄傲自负，这样下去在战场上只会吃亏。而胭脂对于自己的优秀很有自信，明白特勤处缺少人手，一时也招不到更优秀的人，就承认宋勉已经做到了挫伤自己的锐气，希望他能再给三人一次机会。
日军大本营打算对上海发起总攻，但得到上海后，还是打算用中国人来维持局面。青木也就开始抓紧建立中国人组成的特高课特工??
宋勉接到胭脂出事的电话，急匆匆的赶到了医院。胭脂冯曼娜是被影子和日军挟持，是清白的，逼宋勉以证明的形式将这些写下来，否则就不提供冯子雄谍报网的线索。
周宇浩和曼娜准备一起偷偷侵入冯家，周宇浩对冯宅周边很是了解，知道水果店和正门肯定都有埋伏，就打算通过冯宅隔壁丝绸店的下水道，神不知鬼不觉的进入冯家。周宇浩和渡边等人进入冯宅的院子后，手脚麻利的干掉了的特勤处队员，进入了冯子雄的书房。曼娜想起胭脂原来告诉过自己父亲的壁炉里藏有东西，周宇浩等人顺利找到集邮册打算撤退时。另一边，胭脂和宋勉等人已经来到了冯府门口，并且已经发现了院中兄弟的尸体。
的渡边曼娜将手榴弹放入保险箱，这样胭脂等人再打开后就会爆炸身亡，曼娜的杀父之仇也算报了，软弱的曼娜拗不过渡边，只好看他眼睁睁的将手榴弹放了进去。周宇浩为了提醒胭脂，就在壁炉上留了个印。正当曼娜等人打算撤退时，特勤处的冲进冯家，一阵枪林弹雨过后，渡边等人开着车冲出了冯家，为了甩掉紧追其后的宋勉，渡边扔出了手榴弹炸车。宋勉把情报的信息马告给特勤处，万不惜一切代价也要追到曼娜。
而胭脂留在冯家继续检查，正当宋勉拿着钥匙打算打开保险箱时，机警的胭脂发现了壁橱上的，两人及时躲开，都没有受伤。万对宋勉极其失望，让日本人在眼皮底下偷走了情报，这日后会对造成极大。
周宇浩在逃跑时伤口开裂，紧急送入医院已是奄奄一息，曼娜焦急的守候在一旁。而青木对于曼娜手中的集邮册虎视眈眈，想要赶紧抢走，但曼娜以毁掉集邮册为，要求自己先看过才能交给他们。曼娜拿着自己和影子小时候的合影给周宇浩看，但发现他却完全没有印象。周宇浩教曼娜用碘酒看邮票背后的秘密，其中发现有一张提到了自己，周宇浩正打算消灭时，青木和渡边再次来访，周宇浩无法下手，就偷偷把邮票放在放大镜下面，打算通过刺眼的阳光折射点燃邮票……
宋勉想通过冯子雄的得到他谍报网中的信息，但不论怎么，都问不出有用的情报，万觉得冯子雄这只老狐狸一定会留有一份名单，最后的希望就是打开冯曼娜的嘴。胭脂加入了救特工队，宋勉再三向她强调，成为特工之后，胭脂一定要保持冷静，甚至是冷血，因为自己的一举一动都可能关系着国家的危急存亡。但胭脂没有这些报复，只是希望自己的加入能让冯曼娜得到。宋勉答应，只要冯曼娜交出谍报网的名单，一定放她。胭脂记起自己上次躲起来时，偷听到冯母打开密室的事情。如果胭脂想要救出冯曼娜，就必须在16个小时以内——冯曼娜被转移至南京之前，找到谍报网的下落。
胭脂带着糖果和食物来看望林天沐和福利院的孩子们，战争吃紧，城里的物资供应越来越紧张，价格也越来越高，让林天沐很是着急。凌人正在讨论着胭脂此次立功的功劳时，宋勉也来福利院看望女友。宋勉告诉胭脂，南京方面为了嘉她在过程中的突出表现，授予她一枚勋章，她也是南京授予勋章的第一位女性。胭脂苦涩地收下了这枚而获得的勋章，心中思绪万千。
周宇浩打探到救打算将冯曼娜转移到南京，也知道鬼子的特高课一定急于将她解救出来，就问上线要到了一份的图纸，打算和鬼子一起救出冯曼娜。没过两天，青木就收到了一封用航空邮票通信的信件，觉得这一定是影子传递来的，邮票上说，冯曼娜身上隐藏着重大的秘密，必须在南京对她转移之前救出冯曼娜，具体的细节将通话秘密信箱传递。
青木实地考察了周宇浩提出了劫狱计划，打算利用日军距不足五公里的炮团，攻打造成混乱，为“影子”的劫狱计划制造条件。虽然特高课对于影子的资料掌握的极少，这次行动需要承担很大的风险，但为了救出冯曼娜，这也是唯一的机会。
胭脂到冯曼娜，哭诉自己从来没想过自己的行为会造成如此严重的后果，自己更不可能想过要曼娜。而冯曼娜冷漠的甩开胭脂的手，说自己离开唯一的事情就是报复。胭脂搬出了两人原来的美好回忆，希望冯曼娜可以原谅自己，交出父亲的谍报网，重获。但回答胭脂的只有曼娜痛哭的呐喊和。
两人正在聊天时，青木突然指挥炮兵对发起，士兵都慌了手脚，胭脂赶忙抢过钥匙，替曼娜解开锁链，乘坐上救的车运送曼娜离开。半埋伏着的周宇浩开车撞上救的车，趁司机昏迷劫走了曼娜。胭脂和士兵一紧追，还用枪击中了周宇浩，但两人还是坐着日军的增援汽车跑掉了。渡边着曼娜去找到青木，起初，曼娜对青木很是，觉得自己身为中国人，和日本鬼子的接触是一种耻辱。但曼娜十分担心周宇浩的伤势，只好委曲求全的待在他们手下。曼娜对于周宇浩的依赖也渐渐增加。青木和冯子雄是忘年交，对冯曼娜的生活起居也是十分照顾，希望她能尽快走出父母去世的阴影。但冯曼娜知道青木只不过是为了自己手中的谍报网，但心中还对要不要与日本人联合犹豫着。周宇浩抢救成功脱离了生命，醒来后说自己还有获取谍报网的任务没有完成。冯曼娜看“三哥”也对这个秘密很是关心，就心软说出了集邮册的，但希望能用谍报网换取自己的。
胭脂被连续的炮弹炸的晕了过去，昏迷中又想起了冯子雄书橱里的秘密，勉强支撑起来通知宋勉。青木得知谍报网的秘密之后，马上打算派人去冯家，但周于浩觉得特勤处一定在冯宅安排了眼线，而自己有方法神不知鬼不觉的潜入冯宅，就自告奋勇的要求和曼娜一起前去……
周宇浩利用放大镜对太阳折射的原理，将邮票中关于自己的信息，虽然青木还是怀疑不已，但也无法。曼娜将集邮册交给了青木，希望能够离开他们得到，但青木以共同查看冯子雄遗物为由，将邮票上的秘密一一念给曼娜听，曼娜于自己一直生活在这么多秘密之中，而自己作为家属，将会永远收到国人的唾弃。青木宽慰曼娜，当日军占领上海的那一天，局面将会大不一样。青木怎么想都觉得邮票自燃很是可疑，曼娜是谁这么“恰好”的将邮票摆在那里，曼娜觉得收到了，的离开了办公室。青木一边觉得这种巧合很是蹊跷，但另一边又觉得人为设置太过高难度，就让渡边盯紧周宇浩。
宋勉为了再次引出冯曼娜，就打算将被保险箱内炸死曼娜奶妈的死讯出去，相信曼娜一定不会坐视不理，而这次行动还需要胭脂作为诱饵来。胭脂起初对这种利用曼娜亲人骨灰的行为十分不屑，但又希望早日从日本人手里救出冯曼娜，只好同意下来。
冯曼娜通过看到了柳妈的死讯，对自己的所作所为感到深深的。青木在门口遇到哭泣的曼娜，载着她一起去。在上，遍地都是国人的尸体和建筑的废墟，青木说为了早日结束这场战争，就应该像冯子雄一样投靠日军。曼娜看到一个孩子在妈妈的尸体旁边痛哭，想起了自己失去父母的痛苦，对胭脂的更是不已，失落的回到了医院。胭脂对周宇浩倾诉，说自己现在只想带着父母的骨灰远走他乡，重新开始。周宇浩知道青木不会这么轻易放她离开，就暗示曼娜偷偷逃出医院。
夜里，曼娜伪装在医院的车里逃出了。战战兢兢地东躲中，曼娜遇到了胭脂和朋友们在演当初大家一起排练的话剧，就凑上前来看。胭脂也发现了人群中的曼娜，改词劝说曼娜，说自己做到今天这步都是身不由己，虽然曼娜肯定很狠自己，但怎么也不能提鬼子啊。特勤处的眼线发现曼娜后，马告给宋勉。
青木发现曼娜逃跑后，马上来医院询问周宇浩，周宇浩装作一副毫不知情的样子，自告奋勇要去带回曼娜。青木暗示周宇浩，如果曼娜不愿乖乖就范，必要时候直接，还派了渡边去协助周宇浩。
曼娜去找胭脂要骨灰，胭脂愿意给她，但前提是曼娜做出正确的选择，不再投靠日本人。正在宋勉等人赶往的同时，伪装成的周宇浩和渡边也在赶往，周宇浩正在努力的想办法，能让曼娜既不落入特勤处手中，也不被日本人。两伙人前后脚进入，发生了激烈的枪战，正当曼娜打算趁乱逃跑时，胭脂拿枪对着曼娜逼她和自己走，两人的闺蜜美兰抱着冯子雄的骨灰正打算离开时，却被枪子击中身亡，冯子雄的骨灰也洒落一地，胭脂看曼娜伤心欲绝，就打开了手铐放曼娜离开。
周宇浩扔出烟雾弹做掩护，跑到曼娜身边带她走，曼娜抢走胭脂手中的枪，对着她周围连开数枪，两人也算恩断义绝。周宇浩放胭脂逃跑，胭脂拖着中枪的胳膊藏了起来……
胭脂破绽太多，早已被老狐狸周宇浩给是假扮的，正当周宇浩胭脂的身份时，冯曼娜推门而入，胭脂为什么要冒充自己，为什么要潜藏在自己家。胭脂将实情全部告诉了曼娜，说他是为鬼子服务的内鬼。话音未落，宋勉的人手就赶到了酒店楼下，周浩宇击昏了胭脂夺而逃，宋勉等人一紧追不舍，甚至还一跃跳到了隔壁的屋顶上，但还是让周宇浩给跑了。
为了不打草惊蛇，救决定马上冯子雄夫妇，冯曼娜一心觉得胭脂了自己，不肯相信父母联合了日本。宋勉挟持着冯曼娜进入了冯家，将冯母抓了起来，还在冯家守株待兔，将冯子雄的都一一抓了起来，等到冯子雄的汽车驶入了冯家时，冯母为了帮助丈夫逃命，破窗跳下楼惊动了冯子雄，让救的埋伏，两方陷入僵持。冯子雄眼看着妻子和女儿命悬一线，但还是在手下副官的帮助下打算逃命，冲出时，却被上突然驶出的汽车撞死了，临死之前交代曼娜拿着集邮册去投奔青木。曼娜抱着父母渐渐变冷的尸体，对胭脂和救都。
胭脂看着闺蜜的父母一夜之间离开，明白过来宋勉和救一直都在利用和自己，宋勉任凭胭脂在雨中对自己，还是告诉她，间谍之一旦开始就不可能回头，而为了得到情报，胭脂也必须承担亲人朋友的和非议。
冯子雄的死，对周宇浩来说也是一个，他无法再利用冯子雄去接近青木并得到重用。但周宇浩猜想，冯子雄手中的谍战网应该还在曼娜的手中。特高科的青木也有同样的担心，让渡边去寻找谍战网的线索，找到影子，并揪出冯子雄的决定性人物。
河边捕捞到真正影子周汉光的尸体，尸体上还搜出了他幼年时和冯子雄的合照。胭脂时刻记挂着冯曼娜，亲手做了巧克力蛋糕去看望闺蜜，但冯曼娜不肯见她，心中只有对她的恨。
渡边调查出让冯子雄的关键人物，就是普通学生蓝胭脂。而冯子雄手中的秘密谍战网现在一定就在冯曼娜手中，为了救出冯曼娜，拿到她手中的线索，青木秘密筹划着劫狱的计划……
上层为了抓出内鬼影子，不惜直接杀掉所有有嫌疑的参谋，为了给他们一个体面的死法，就把所有的少壮参谋拉到战争前线沿江侦查敌情，当船驶到预定时，突然用炮弹参谋们乘坐的船只，大家弃船四逃，好不容易爬上了岸，岸上早有准备的士兵就冲上来想干掉影子，突然侥幸逃出的周宇浩放冷枪杀掉了士兵，想去救出奄奄一息的影子。其实影子早就发现上次寄信的时候自己的人是周宇浩，临死之际，也不再追问周宇浩是还是救，只希望他能记住，从奉天城出来的弟兄，就只剩下他周宇浩一人了。
周宇浩回到了上海地下党情报站避难，他深知上海已经守不住，到处惶惶，自己可以趁这个机会冒充影子，潜入冯子雄的情报网。冯子雄受到日本人重用的原因就是因为他手里的一本集邮册，每一张邮票后面，都隐藏着许多的秘密和信息，不光，就是里也有他的眼线，不过至今还没有启用。
救发现了参谋部各位参谋的尸体，但影子和周宇浩两人都下落不明，宋勉看这两人都来自东北，也都毕业于黄埔军校，觉得两人的一定另有。渡边一郎受青木的指挥，去给冯子雄送支票，救偷偷着渡边，专门弄坏了他乘坐的汽车，让渡边搭乘上救埋伏好的电车。在电车上，渡边看到一个和已故未婚妻纯子极其相似的背影，情不自禁的前去，却被那女人当做是推搡起来，救的特工趁机偷梁换柱，把渡边拿着的手杖换成了事先准备好的假货。宋勉看完情报后，得知支票里是一笔用于人员扩招的经费，将支票里的纸条偷换为下一次行动的经费，又神不知鬼不觉的将手杖换了回去。
冯子雄觉得在这个紧张时刻，特高科如此大张旗鼓的办理活动很是奇怪，但也没有多想，叫自己的一起准备。上层同意了周宇浩的潜伏计划，周浩宇打算约见冯曼娜来接近冯子雄。胭脂偷偷看了“影子”寄来的信，写着要约冯曼娜明天见面，但被曼娜发现了。曼娜还是不愿相信胭脂在利用自己，叫胭脂陪自己一起去见“影子”。胭脂把与影子见面的时间和地点告诉了宋勉，但为了曼娜，胭脂就决定自己引出影子，让特工们跟着自己。为了不让曼娜出门，胭脂就专门在卫生间撒了肥皂水害曼娜崴脚，自己借着买药的借口去赴约。曼娜疑心事情有诈，就悄悄跟在胭脂后面，但被舞厅门口的保安困住了。
胭脂着着急急的赶到约定的舞厅，通过听音辨别出了周宇浩的，正当两人不打不相识的逢场作戏时，胭脂一直密切的而关注着宋勉等人的到来。而周宇浩早已发现胭脂是假扮的，就带着她要去自己的酒店房间，三两下就了胭脂……
在冯家留宿下的胭脂发现冯父和几个军官一边打牌，一边讨论军事秘密，就偷偷下楼去窗口听墙角。疑心胭脂的曼娜发现了她的行动，在暗中偷偷观察，胭脂不小心踢翻了窗下的水壶，发出了声响，冯子雄等人马上冲出来，为了以防朋友被发现，就自己跳出来进行掩护。曼娜看父母一副紧张兮兮的样子，意识到他们一定是有什么秘密瞒着自己，对胭脂的利用也伤心不已。
夜深了，曼娜见胭脂睡着了，就找到父母试探的问与日本有没有关系。冯子雄说自己不会忘记民族和国家利益，女儿放心。但在日本留过学的冯父很了解日本，觉得中日战争一旦打响，中国很难取胜，如果用投敌的方式换取和平，才是现在应该的上上策。冯母觉得应该将为日本人做事的事实告诉曼娜，但冯子雄觉得女儿现在满脑子都是“不当奴”的激进思想，如果知道事实很有可能会自己，就打算用曼娜和影子的恋爱转移女儿的注意力。
第二天起床后，胭脂又偷偷跑进厕所用柠檬密信传递消息，将冯子雄打探南京重炮团和自己被曼娜怀疑无法的事情告诉了宋勉，宋勉马上在水果店贴出红纸，暂停与胭脂的联络。胭脂和曼娜一起在家排戏，一听说影子那边又来了书信，曼娜就娇羞的逃到房间看信，而胭脂跑到冯子雄的书房门前偷听，听到影子传递来重炮团要去日军出云号的消息，影子还说自己在军事委员会中物色了一个帮手，名字叫做周宇浩。
青木得知“雷霆计划”的消息后，为了不打草惊蛇，打算按兵不动做好防御，给重炮团以有力回击。正当日军沾沾自喜之时，殊不知“雷霆计划”又是一个烟雾弹，为的就是逆用情报转移日军注意力，实际上打算炮轰的是日本司令部。炮轰司令部的行动十分顺利，万本来打算及时收兵，但部下请求再给自己一点时间攻打司令部，出出胸中的恶气，万只好同意了。没想到敌人的特种武器部队很快赶来，用毒气弹了所有的后续部队。战事愈发吃紧，为了赶紧抓出内鬼，南京高层不放过任何有嫌疑的人，就打算除掉这些参谋。
参谋部举行业务考核，要在限时2分钟内完成特种兵夜间考核。周宇浩和影子一组顺利的完成了考核，队长却突然说要增加一项考核，内容是要杀掉卧底柳丝丝，也就是周宇浩上次行动的接头人。参谋部突然接到了紧急调度，派所有的少壮参谋奔赴前线，其实就是打算全部，从而除掉影子……
宋勉派胭脂将三个偷偷放入冯家的各处，如果在二楼窗户上看到楼下的接应点——郭记水果铺挂出绿纸，那就表示有新情况，需要马上联系;如果挂出黄纸，表示马上撤离;如果挂出红纸表示停止活动，暂停联系，如果挂出今日盘点，就说明有特殊情况需要自行处理。
冯母看到胭脂的来访很是疑心，本来想赶走胭脂，但有任务在身的胭脂还是厚着脸皮上了楼。胭脂将自己大轰炸的事情告诉了曼娜，开始疑心冯子雄怎么会对日本的轰炸时间了如指掌。胭脂趁客厅没人就将里放入了电话，宋勉这边怎么都接受不到新号，怀疑冯家安装了反的设备，就在水果店贴出绿纸，胭脂下楼议事。为了不打草惊蛇，宋勉教胭脂用柠檬代替密写药水传递信息，胭脂耍浑非要让他写出我爱蓝胭脂。
胭脂经过门口时拿到了南京寄给曼娜的信，胭脂对信封上的航空邮票好奇不已，本想拿来研究一番，但被冯母使计拿走了。胭脂偷偷跟着冯母想探听虚实，门口走的影子被冯母发现，多亏胭脂机智的藏起来，才没有被发现。冯子雄赶回家中查看影子寄来了情报，得知老蒋打算搭乘英的车瞒天过海，来到上海督战。得知这么重要的信息，冯子雄马上把情报藏进手杖中，让手下的副官传递给青木。胭脂发现用柠檬密信将信息传递了出去，看到胭脂总是的，曼娜心中也起了疑心。
得知情况后的宋勉也跟去了接头的地点，发现副官和渡边全程没有交流，而是偷偷交换了手杖。多亏了胭脂的线索，救才能顺利的手杖中的秘密，对胭脂满意不已，一定要让他为己所用。日本果然在英使车队的沿安排了飞机的轰炸，殊不知，这是一条试探影子的假消息，让救确定了影子就潜伏在南京军事委员会中，影子的网也慢慢张开。
隐藏军事委员会的周宇浩对这一切还毫不知情，而是接到了上级暗杀林笙的任务，和接头人一起实施凶险的暗杀活动，正当周宇浩打算动手之时，舞会却突然冲进一批检查的士兵，周宇浩的暗杀行动已经，正当周宇浩打算强攻之时，人群中突然冲出一个人杀掉了林笙。周宇浩和接头人一起趁乱逃跑，周宇浩对刚才的状况后怕不已，但接头人带着哭腔说自己的任务就是周宇浩，替他去送死。
蓝胭脂决定就帮救这一次，但宋勉知道一旦踏入间谍的世界，从来就没有人能走出来，他想蓝胭脂，但已经来不及了。蓝胭脂去冯家还特地买了礼物送冯曼娜，同时问起上次她的胭脂盒好像是落在冯家，柳妈说在冯子雄书房的废纸篓里见过蓝胭脂的胭脂盒，冯夫人听了赶紧柳妈继续说下去同时她多嘴。
蓝胭脂跟冯曼娜在露台聊天，冯曼娜说起冯子雄说就这一两天的时间日本鬼子的就会落到他们头上，他们很快就会知道什么叫横尸遍野，血流成河。蓝胭脂偷偷问柳妈是否真的见过她的胭脂盒，柳妈因刚刚被冯夫人过，这时只能改口说是眼花看错了。
蓝胭脂偷偷去冯子雄的书房，发现那个未烧尽情报的碎纸片，此时冯夫人回来，奇怪书房的门怎么锁上了，听见声音的蓝胭脂赶紧藏在桌底下。冯夫人将从银行拿回来的金条放进保险柜，估摸着冯夫人已经离开，蓝胭脂从书桌底下出来，很快将碎纸片拿给万志超，万志超确定冯子雄有问题，而如今能接触冯子雄的只有蓝胭脂，要求宋勉想尽一切办法让蓝胭脂再次回到冯家。
宋勉借口请蓝胭脂喝咖啡感谢她帮了大忙，蓝胭脂表示不会用朋友的友情和信任去换取情报，除非宋勉她，要么就爱上她，宋勉明确表示不可能，因为他已经有心上人了，蓝胭脂抢过宋勉的钱包，在夹层看见一张照片，照片上的女人她认识叫林天沐，是她的同学但不同班，让宋勉带她去见林天沐。
宋勉开车带蓝胭脂去见林天沐，在口时还买了一大袋的糖果，来到，林天沐正在教一群孩子，而宋勉买的糖果就是给那些孩子的。聊天中得知，这些小孩都是因为打仗从东北来的。有个小孩拿着馒头跑到街上，蓝胭脂跟了出去，此时头顶上有鬼子的轰炸机，蓝胭脂想起那天在露台时冯曼娜说的话心情十分沉重，同时将那小孩抱到安全地方。
蓝胭脂受了点轻伤，医院里，宋勉跟蓝胭脂道歉，他是一直不同意把的人卷进来，但有时候也是迫于，蓝胭脂决定加入救，但她有个条件，如果冯曼娜没有参加过间谍活动，万志超得冯曼娜没事，万志超爽快的答应了。
冯子雄安排冯曼娜跟有婚约的影子接触通信，让影子把情报藏在给冯曼娜的信中，影子是代号，他是南京军事委员会少校参谋周汉光。影子去寄信，却发现一可疑人，于是一追踪，但并没有收获，而那个所谓的可疑人是周宇浩，特工，南京军事委员会参谋。上海地下党联络员李杰拿到了影子寄出去的信，告诉周宇浩真正的秘密应该在那两张航空邮票上。
冯母赶紧将胭脂盒给了冯子雄，可当冯子雄打开胭脂盒，却并没有发现情报，怀疑情该还在蓝胭脂的身上。去洗手间准备补妆的蓝胭脂发现胭脂盒不对劲，于是拆开胭脂盒，发现了情报，此时冯曼娜敲门，蓝胭脂赶紧将冯曼娜拉进洗手间并将情报给她看，冯曼娜蓝胭脂赶紧跟她父亲冯子雄汇报，但蓝胭脂认为还是交给宋勉更加合适，但冯曼娜很快跟冯子雄汇报此事，而蓝胭脂正打电话跟宋勉汇报，可电话刚接通就被冯子雄给掐断了。
冯子雄告知发现情报汇报特勤处没错，但必须先确定情报的，要知道上海站不是好惹的。冯曼娜将情报给了冯子雄，冯子雄却说根本不是什么情报，蓝胭脂解释遇到这种情况应该先，可她又不懂上海站的电话，最后还是冯子雄打的电话，蓝胭脂总觉得不对劲，于是又特地打电话问上海站的人什么时候过来，得知十五分钟后就能过来，蓝胭脂放心了。
上海站的人马上就要到了，冯子雄让妻子安排刘副官将情报递出去，而这里由他来应付。宋勉很快就来到冯家，冯子雄将他准备好的另一个假情报给了宋勉，宋勉找蓝胭脂了解情况，并表示所有见过情报的人都要接受询问。看到真情报的青木赶紧给大本营说长江计划正在实施。
1937年8月7日深夜，停泊在长江中上游的日本军舰和商船紧急起航，直冲长江口，等中队发觉情况有异，出动军舰前往江阴要塞拦截时，为时已晚，仅截获两艘日本商船。宋勉拿到的是假情报，上海站万志超以为所有接触过情报的人都有嫌疑，包括蓝胭脂。很快，蓝胭脂被上海站的人蒙面抓去，但蓝胭脂一下就知道是上海站的人抓的她，主要是破绽太多了。
鉴于蓝胭脂提供的情报有误，影响了整个淞沪战役的战局，宋勉要求蓝胭脂将她拿到情报后的整个过程写下来。蓝胭脂的记忆力判断力感受力都超出很多，万志超感慨蓝胭脂就是个人才。待蓝胭脂写完整个过程，按照流程，必须再次委屈蓝胭脂蒙着眼睛送她回去，而在回去的途中，万志超又针对蓝胭脂进行了测试，一切都准确无误，宋勉认为蓝胭脂是瞎蒙的，决定再测试一次。
宋勉拿着一束玫瑰花前来，蓝胭脂开玩笑说宋勉暗恋她，宋勉指出蓝胭脂想多了，同时抓了一把花瓣朝上空抛出，给蓝胭脂五秒钟的时间数清楚到底有多少花瓣，蓝胭脂数的同样是准确无误。万志超欢迎蓝胭脂成为国家精英中的一员，可蓝胭脂加入，宋勉知道蓝胭脂是害怕知道，担心假情报的事跟好姐妹冯曼娜有关，但不管她愿不愿意接受，救都要调查冯子雄一家，考虑许久，蓝胭脂最终只答应帮救一次，万志超要求蓝胭脂在冯子雄家待尽可能长的时间，并把发现的所有可疑内容跟他们汇报。
1937年日军发动全面侵华战争，激起了中华民族强烈的爱国热情，日本为了方便侵华行动，获得的情报，成立了组织特高课，而中国则与之相对应的成立了救。
富家千金蓝胭脂是一名大学生，她的听力和洞察力都异于，为了证明自己的能力，她在回家的船上扮成盲人去和明艳动人的好朋友冯曼娜会和，为她分析甲板上的所有人的特征，还告诉她自己遇到两个奇怪的人，其中有一个人腰间还别着枪。
蓝胭脂怀疑拿枪的人是特高课的特工，决定去盯着拿枪的人，而这个带着枪的人就是救的宋勉，宋勉一眼就看出了胭脂在自己，将胭脂绑起来后离开。
宋勉带人暗中着船上的两个特高课的特工，北川龙二和井上纯子，他故意通过借火接近北川龙二，在他松懈时抓住他，又安排手下抓住了井上纯子。
胭脂去了很久还没回来，冯曼娜出来找她，这边胭脂也开始自救，她将油涂在手上，慢慢的将绳索，然后赶紧带着冯曼娜去报告船长的事。
宋勉北川龙二，北川龙二假意服毒趁机逃走，还劫持了过的胭脂作为人质，这时宋勉的手下带着井上纯子赶到，胭脂趁着北川龙二分神的时候将他撞下了船，没想到却被北川龙二抓住了脚，就在胭脂也要掉下船的时候，宋勉及时将她拉了上来。
日本的特工发现井上纯子被抓将她，这让宋勉既生气又无奈，他向救上海站万志超汇报行动结果，的万志超对行动没有成效很是生气，要求宋勉一天内带来他想要的情报。
特高课课长青木武重收到了井上纯子临死前发的的最后一条情报，得知她在死前已经将情报转移到了蓝胭脂的胭脂盒里，赶紧吩咐手下去查蓝胭脂的身份，这边宋勉也猜出井上纯子将情报转移到了游客身上，吩咐队员们对船上的游客一个一个排查。
青木武重查出了蓝胭脂的身份，还查出她的好朋友冯曼娜是冯子雄的女儿，而冯子雄表面上是军需处处长，实际上则是日军间谍网，为了瞒过救的耳目，青木武重决定将取回情报的事交给冯子雄处理。
冯子雄和妻子都是忠日，他们收到了青木五重交给他们取回情报的任务，为了引出胭脂，他们决定为冯曼娜开一个生日舞会，趁机邀请胭脂到自己家里，再找机会拿回情报，不知情的胭脂果然中计。