79架F4F“野猫”战斗机、42架T B D“ 者 ” 鱼 雷 轰 炸 机 、 1 1 3 架SBD“无畏”式俯冲轰炸机
珍珠港事件后，罗斯福总统决定任命切斯特·尼米兹接替金梅尔出任美太平洋舰队总司令，他对尼米兹说：“到珍珠港去败局，然后留在那里，直到战争胜利。”
切斯特·尼米兹对这次作战非常重视，他非常谨慎地安排了将领的人员设置和战略部署，另外对于情报工作的开展也不遗余力。
在美军截获的日军通讯情报中，有一个“AF”名称出现的频率和次数明显增多。敏锐的美国少校罗奇福特
预感到这可能是一个不寻常的绝密情报。驻中途岛的美军用浅显的明码拍发了一份无线电报，以此来作为诱
饵。电报谎称中途岛上的淡水设备发生了故障。果然，不久后美军截获了一份日军密电，电文中说：AF可能缺
6月3日晨，阿留申群岛附近的细萱舰队开始空袭荷兰港，诱使美军分兵驰援阿留申。尼米兹知其未予理睬。次日，日军再次空袭荷兰港，美军仍未上当。山本在声东击西后，立即细萱舰队停止进攻阿留申并迅速南下，协同主力准备与美军舰队决战。
26架美军战斗机迎上前去。然而由于美机性能问题，对抗不利，仅仅进行了15分钟空中激战，就有15架被击落、7架被击伤。而日机却毫发无损，全部飞抵中途岛上空。
此时在中途岛东北海面，由斯普鲁恩斯少将和弗莱彻中将率领的第16、第17特混舰队，正像一个猎人一般全神贯注地耐心等待着猎物的到来。
终于，从“大黄蜂”号航母起飞的美军鱼雷机于9时25分发现了南云舰队。然而他们的燃油即将耗尽，而且没有战斗机护航。在式中，被日“零”式战斗机和高射炮火纷纷击落。
从“企业”号上起飞的33架美军“无畏”式俯冲轰炸机，在预定的海域搜索了1个多小时也没有发现目标。此时燃料不足，他们正准备返航，却意外地发现了1艘日军舰
于是率队紧随日舰而行。领队麦克拉斯基少校认为，这艘舰或许能够帮助他们找到日航空母舰。大约10分钟后，在6000米的高空中，麦克拉斯基他们果然发现了由4艘航空母舰组成的南云舰队。
1架美军俯冲轰炸机首先穿出云层直扑“加贺”号，4颗分别在飞行甲板上的前中后部炸开。其中1颗炸中了那里的1辆加油车。
舰长冈四大佐当场被烧死。不久该舰自动爆裂沉没，来不及逃生的700多名日军官兵随舰一起丧生大海。
“赤城”号旗舰上的南云等人顿时惊得目瞪口呆，甚至没有注意到美机也已向他们扑来。在“加贺”号挨炸后仅1分钟，另1架俯冲轰炸机就垂直俯冲下来直逼“赤城”号，
一枚又一枚连轴爆炸，大火四处蔓延，吞没了飞机。飞机所装载的鱼雷又被，整个机库成了一片火海。大火很快包围了“赤城”号，6月5日清晨，“赤城”号由1艘日军舰予以击沉，200多名日军官兵随舰沉没。
下午14时45分，美军侦察机发现了日军“飞龙”号航空母舰，斯普鲁恩斯立即命令“企业”号航空母舰的24架“无畏”式俯冲轰炸机去“飞龙”号。
一连串的重磅呼啸而下，并且4弹命中目标。21时23分，在抢救该舰无望后，山口多闻少将和舰长加来止男少佐全体船员离舰。
至此，空前规模的中途岛海战宣告结束。中途岛之战后，日军停止了在战略上的全面进攻，此外还了在太平洋战争初期所据有的海空控制权。从此以后，太平洋战场开始出现转折。